Công ty cổ phần: cơ cấu tổ chức và cổ đông sáng lập tối thiểu

Công ty cổ phần là loại hình được nhắc đến nhiều nhất khi nói về gọi vốn và tăng trưởng, nhưng cũng là loại hình có bộ máy phức tạp nhất. Câu hỏi đầu tiên của hầu hết người mới: cần bao nhiêu cổ đông sáng lập công ty cổ phần để bắt đầu? Câu trả lời là tối thiểu 3 cổ đông, và đằng sau con số đó là cả một cơ cấu tổ chức gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát mà bạn nên hiểu rõ trước khi đặt bút ký hồ sơ.

Số lượng cổ đông sáng lập tối thiểu là bao nhiêu?

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, mỗi cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, đây chính là điểm giúp loại hình này dễ huy động vốn: muốn thêm nhà đầu tư, công ty phát hành thêm cổ phần hoặc cổ đông hiện hữu chuyển nhượng lại.

Cơ cấu HĐQT công ty cổ phần và các tầng quản trị

Bộ máy của công ty cổ phần thường gồm các tầng sau, mỗi tầng có vai trò riêng:

• Đại hội đồng cổ đông: cơ quan quyết định cao nhất, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, quyết định các vấn đề lớn như định hướng phát triển, chia cổ tức, thay đổi vốn điều lệ.
• Hội đồng quản trị (HĐQT): cơ quan quản lý công ty giữa hai kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh và bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày, chịu trách nhiệm trước HĐQT.
• Ban kiểm soát: giám sát HĐQT và bộ máy điều hành trong việc quản lý công ty, bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ.

Với công ty cổ phần quy mô nhỏ mới thành lập, bộ máy có thể được tổ chức gọn theo các phương án mà quy định pháp luật cho phép, không nhất thiết phải đầy đủ mọi ban bệ ngay từ đầu. Khi đăng ký, bạn sẽ cần chốt mô hình tổ chức trong điều lệ công ty, đây là phần chuyên viên DoanhNghiep360 thường tư vấn kỹ nhất, bạn có thể xem thêm phần chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp trước khi quyết định. Bộ máy này đi kèm nghĩa vụ vận hành định kỳ: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần trong 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần, và mỗi cuộc họp phải có biên bản do chủ tọa và thư ký ký. Riêng biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp.

Ban kiểm soát cổ phần: khi nào cần, khi nào không?

Ban kiểm soát đóng vai trò như người gác cổng nội bộ: kiểm tra tính hợp lý trong điều hành, rà soát báo cáo tài chính trước khi trình Đại hội đồng cổ đông. Với công ty ít cổ đông và cổ đông đều trực tiếp tham gia điều hành, quy định pháp luật cho phép lựa chọn mô hình không có Ban kiểm soát kèm điều kiện đi kèm. Thực tế khi xử lý hồ sơ, chuyên viên DoanhNghiep360 thường gặp nhóm sáng lập 3 người chọn mô hình gọn không Ban kiểm soát cho giai đoạn đầu, rồi bổ sung khi công ty đông cổ đông hơn, đây là cách tiếp cận hợp lý và tiết kiệm.

Cổ phần có phù hợp với bạn hơn TNHH không?

Nếu nhóm của bạn chỉ 2-3 người quen biết, chưa có kế hoạch gọi vốn bên ngoài, mô hình TNHH thường nhẹ nhàng hơn về quản trị, bạn nên đọc bài so sánh chi tiết TNHH hay cổ phần: chọn loại hình doanh nghiệp nào. Ngược lại, nếu xác định gọi vốn nhiều vòng, thưởng cổ phần cho nhân sự chủ chốt, hoặc hướng tới quy mô lớn, công ty cổ phần là nền tảng đúng ngay từ đầu. Việc mua bán cổ phần về sau cũng có quy trình riêng, tham khảo dịch vụ chuyển nhượng vốn góp trọn gói khi có nhu cầu thay đổi cơ cấu sở hữu.

Câu hỏi thường gặp về cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập khác cổ đông thường ở điểm nào?

Cổ đông sáng lập là những người ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập công ty. Khác biệt lớn nhất là phần cổ phần của họ bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu, trong khi cổ đông mua cổ phần sau này được chuyển nhượng linh hoạt hơn.

Một người có được vừa là cổ đông vừa là Giám đốc không?

Được, và rất phổ biến ở công ty mới thành lập: cổ đông sáng lập nắm vai trò Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật. Khi công ty lớn dần, các vai trò có thể tách ra để bộ máy minh bạch hơn.

Công ty cổ phần mới có cần kế toán ngay không?

Có, vì nghĩa vụ kê khai bắt đầu ngay sau khi có GPKD, kể cả khi chưa phát sinh doanh thu. Công ty nhỏ giai đoạn đầu có thể cân nhắc giữa thuê dịch vụ kế toán hay tự làm tùy khối lượng chứng từ.

Muốn thành lập công ty cổ phần đúng chuẩn ngay từ đầu?

Chốt danh sách 3 cổ đông sáng lập, mức vốn và mô hình tổ chức là phần khó nhất, phần giấy tờ hãy để DoanhNghiep360 lo: bạn chỉ cần CCCD kèm VNeID định danh mức 2 của người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở, ngành nghề và mức vốn điều lệ, xem chi tiết tại hồ sơ cần chuẩn bị. GPKD từ 5 ngày làm việc, hoàn 100% phí nếu không xử lý được GPKD. Nhắn Zalo để được tư vấn miễn phí, phản hồi trong ít phút.