TNHH hay Cổ phần? Chọn đúng từ đầu tiết kiệm nhiều chi phí

TNHH và cổ phần là 2 loại hình được chọn nhiều nhất khi mở công ty, và cũng là cặp khiến người mới phân vân nhất. Chọn sai không phải "chết người", vì sau này vẫn chuyển đổi được, nhưng chuyển đổi tốn thời gian và chi phí làm lại giấy tờ, con dấu, thông báo với đối tác. Bài này giúp bạn chọn đúng từ đầu.

Tóm tắt nhanh 2 loại hình

Công ty TNHH (1 hoặc 2 thành viên trở lên, tối đa 50) vận hành như một "câu lạc bộ kín": ai góp vốn đều biết nhau, quyết định nhanh, ít thủ tục nội bộ. Công ty cổ phần tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số lượng, vốn chia thành cổ phần để chuyển nhượng và huy động rộng rãi, đổi lại quản trị nhiều tầng hơn.

4 điểm khác biệt cốt lõi

1. Cơ cấu sở hữu

TNHH giới hạn 50 thành viên, danh sách thành viên ghi trong hồ sơ đăng ký. Cổ phần không giới hạn số cổ đông, phù hợp khi bạn dự định cho nhiều người cùng tham gia góp vốn ngay từ đầu hoặc trong tương lai gần.

2. Huy động vốn

Đây là khác biệt quan trọng nhất. Công ty cổ phần được phát hành cổ phiếu, trái phiếu để gọi vốn; TNHH muốn thêm vốn thì thành viên góp thêm hoặc kết nạp thành viên mới, thủ tục thay đổi đăng ký mỗi lần. Nếu kế hoạch của bạn có gọi vốn đầu tư nhiều vòng, cổ phần tiết kiệm rất nhiều lần làm thủ tục.

3. Quản trị nội bộ

TNHH gọn nhẹ: TNHH 1 thành viên gần như chủ sở hữu tự quyết toàn bộ, TNHH 2 thành viên trở lên chỉ cần Hội đồng thành viên. Công ty cổ phần thì bộ máy nhiều tầng và được luật quy định chặt chẽ:

• Bắt buộc có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát chỉ được miễn khi công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức nắm dưới 50% tổng số cổ phần.
• Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên mỗi năm một lần, trong 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần.
• Mỗi cuộc họp phải có biên bản do chủ tọa và thư ký ký; riêng biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp.

Vì vậy, công ty cổ phần chỉ có đúng 3 cổ đông và cả 3 đều trực tiếp làm việc hằng ngày rất dễ rơi vào cảnh bộ máy "hình thức": vẫn phải triệu tập họp, ghi biên bản, ra nghị quyết đúng chuẩn dù mọi người đã trao đổi xong từ trước. Kinh nghiệm vận hành thực tế: nên bố trí ít nhất một nhân sự thứ tư không có tên trong danh sách cổ đông làm thư ký các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị. Biên bản do người không tham gia biểu quyết ghi và ký giúp hồ sơ nội bộ chặt chẽ, thuyết phục hơn khi ngân hàng, nhà đầu tư hay cơ quan thuế đối chiếu.

4. Chuyển nhượng phần vốn

Thành viên TNHH muốn bán phần vốn phải chào bán cho thành viên còn lại trước, bảo vệ sự ổn định nội bộ. Cổ đông công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng sau 3 năm đầu (cổ đông sáng lập có hạn chế trong 3 năm). Tự do chuyển nhượng là lợi thế khi muốn thoái vốn, nhưng cũng có nghĩa người lạ có thể trở thành cổ đông công ty bạn.

TNHH phù hợp với ai?

• Khởi nghiệp một mình hoặc nhóm sáng lập nhỏ, tin tưởng nhau.
• Muốn toàn quyền kiểm soát, ra quyết định nhanh.
• Chưa có kế hoạch gọi vốn bên ngoài trong 2, 3 năm tới.
• Ưu tiên sổ sách, thủ tục nội bộ gọn nhẹ.

Nếu bạn khởi nghiệp một mình, đọc thêm bài chi tiết về thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

Cổ phần phù hợp với ai?

• Kế hoạch gọi vốn đầu tư, chia cổ phần cho nhiều người.
• Dự định phát hành ESOP cho nhân sự chủ chốt.
• Ngành yêu cầu loại hình cổ phần (một số ngành tài chính).
• Định hướng niêm yết hoặc bán doanh nghiệp về sau.

Có thể chuyển đổi sau này không?

Được. TNHH chuyển thành cổ phần và ngược lại đều có thủ tục chuyển đổi loại hình. Thực tế lộ trình phổ biến của startup Việt Nam là bắt đầu bằng TNHH cho gọn, đến khi có nhà đầu tư mới chuyển sang cổ phần. Vì vậy nếu còn phân vân, TNHH thường là điểm xuất phát an toàn hơn.

Bảng quyết định 1 phút

Bước tiếp theo

Đã nghiêng về một loại hình? Xem ngay hồ sơ thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì để biết 4 thứ cần có, hoặc so sánh đầy đủ 5 loại hình tại phần chọn loại hình trên trang dịch vụ. Vẫn phân vân giữa hai phương án? Nhắn Zalo mô tả kế hoạch kinh doanh và dự định vốn của bạn, chuyên viên DoanhNghiep360 tư vấn miễn phí ngay hôm nay, phản hồi trong ít phút.