Vận hành & quản trị
Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên 2026
Hồng NhungChuyên viên tư vấn · DoanhNghiep360Đọc 7 phútHồ sơ thành lập doanh nghiệp
Bạn chỉ cần chuẩn bị 4 thứ
- 1. CCCD + VNeID mức 2Người đại diện và thành viên góp vốn
- 2. Địa chỉ trụ sởNhà riêng, nhà thuê, officetel đều được
- 3–4. Ngành nghề & vốnPhần giấy tờ còn lại được soạn thay
DoanhNghiep360doanhnghiep360.com
Tìm một mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trên mạng thì dễ, nhưng dùng nguyên bản mẫu mà không chỉnh sửa lại là cách nhanh nhất để rước rắc rối về sau. Điều lệ là thỏa thuận ràng buộc giữa những người cùng bỏ vốn, và phần đáng tiền nhất của nó nằm ở chính những điều khoản mà bản mẫu thường để trống hoặc viết chung chung. Bài viết này phân tích từng nhóm điều khoản then chốt để bạn biết chỗ nào giữ nguyên, chỗ nào phải tùy chỉnh.
Điều lệ mẫu TNHH nhiều thành viên gồm những phần nào
Một bản điều lệ chuẩn cho công ty TNHH hai thành viên trở lên thường có các phần: thông tin chung (tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ), danh sách thành viên và tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý (Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc), thể thức họp và biểu quyết, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, quy định chuyển nhượng vốn, và thủ tục sửa đổi điều lệ. Khi bạn nộp hồ sơ thành lập, điều lệ là một thành phần bắt buộc bên cạnh giấy đề nghị đăng ký và danh sách thành viên.
Các điều khoản nên tùy chỉnh thay vì chép nguyên bản mẫu
Tỷ lệ biểu quyết để thông qua quyết định
Đây là điều khoản quan trọng bậc nhất với công ty hai ba thành viên. Bản mẫu thường lấy ngưỡng phổ thông, nhưng nếu hai người góp 50/50 thì mọi quyết định đều có thể rơi vào bế tắc khi bất đồng. Bạn nên thỏa thuận trước cơ chế phá vỡ thế cân bằng: quyền quyết định cuối cùng cho một bên ở một số vấn đề, hoặc nghĩa vụ mời bên thứ ba hòa giải. Thực tế khi xử lý hồ sơ, chuyên viên DoanhNghiep360 thường gặp các cặp đồng sáng lập góp vốn ngang nhau nhưng điều lệ không có cơ chế giải quyết bế tắc, đến khi bất đồng về hướng kinh doanh thì công ty đứng yên hàng tháng trời.
Chuyển nhượng vốn và kết nạp thành viên mới
Quy định pháp luật cho phép điều lệ siết hoặc nới điều kiện chuyển nhượng trong khuôn khổ nhất định. Bạn nên ghi rõ: thành viên muốn rút phải chào bán cho thành viên còn lại trước, thời hạn ưu tiên mua là bao lâu, định giá phần vốn theo cách nào. Lưu ý loại hình này có giới hạn tối đa 50 thành viên, nên điều khoản kết nạp người mới cũng cần tính đến trần này. Nếu bạn dự định gọi vốn rộng rãi và phát hành cổ phần, nên đọc thêm về cơ cấu tổ chức và cổ đông sáng lập của công ty cổ phần trước khi chọn loại hình.
Phân chia lợi nhuận và xử lý khi góp vốn chậm
Mặc định lợi nhuận chia theo tỷ lệ vốn góp, nhưng nhiều nhóm sáng lập muốn ghi nhận thêm công sức điều hành. Điều lệ có thể quy định tỷ lệ chia khác miễn được tất cả thành viên đồng thuận. Đồng thời, hãy ghi rõ hệ quả khi một thành viên không góp đủ vốn đúng cam kết: theo quy định chung, thành viên phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quá hạn thì công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ về số thực góp.
Bảng tóm tắt: phần nào của mẫu giữ nguyên, phần nào cần sửa
| Nhóm điều khoản | Dùng bản mẫu được không | Lý do |
|---|---|---|
| Tên, trụ sở, ngành nghề, vốn | Điền theo thực tế | Phải khớp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp |
| Quyền và nghĩa vụ thành viên | Giữ phần khung, bổ sung thỏa thuận riêng | Bản mẫu chỉ nhắc lại quy định chung |
| Thể thức họp, tỷ lệ biểu quyết | Nên tùy chỉnh kỹ | Quyết định khả năng vận hành khi bất đồng |
| Chuyển nhượng vốn | Nên tùy chỉnh kỹ | Tránh người lạ vào công ty ngoài ý muốn |
| Phân chia lợi nhuận | Tùy chỉnh theo thỏa thuận | Mặc định theo vốn góp có thể chưa công bằng |
| Thủ tục sửa đổi điều lệ | Giữ khung, thêm ngưỡng riêng | Bảo vệ thành viên thiểu số |
Lưu ý khi tải mẫu điều lệ công ty trên mạng
- Kiểm tra mẫu có còn phù hợp quy định hiện hành không: nhiều bản trôi nổi soạn theo quy định cũ đã hết hiệu lực.
- Đối chiếu thông tin địa giới mới: Bình Dương và Bà Rịa-Vũng Tàu cũ nay thuộc TP.HCM, tên phường xã đã đổi nên phần trụ sở phải kê khai theo tên mới; bạn có thể xem thêm kinh nghiệm đăng ký kinh doanh tại Bình Dương.
- Đừng quên phần ngành nghề: nếu sau này mở rộng, công ty có thể dùng dịch vụ thêm ngành nghề kinh doanh nhưng tốt nhất nên liệt kê đủ ngay từ đầu.
- Mỗi trang điều lệ nên có chữ ký nháy của các thành viên: hạn chế tranh cãi về việc thay trang, sửa nội dung sau khi ký.
Vốn điều lệ của phần lớn ngành nghề không có mức tối thiểu và không cần chứng minh số dư ngân hàng khi đăng ký. Hãy kê khai mức vốn đúng khả năng góp thật trong 90 ngày, đừng ghi cao cho đẹp hồ sơ rồi phải điều chỉnh giảm về sau.
Câu hỏi thường gặp
Điều lệ có bắt buộc công chứng không?
Không. Điều lệ chỉ cần chữ ký của các thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật theo đúng thể thức, nộp kèm hồ sơ đăng ký thành lập. Bản công ty lưu giữ nên là bản gốc có đầy đủ chữ ký.
Soạn điều lệ công ty TNHH mất bao lâu?
Nếu các thành viên đã thống nhất các nội dung chính thì việc soạn chỉ mất một buổi. Phần tốn thời gian nhất là thỏa thuận về biểu quyết, chia lợi nhuận và chuyển nhượng vốn, nên hãy chốt các điểm này trước khi đặt bút.
Muốn có bộ điều lệ chuẩn mà không phải tự soạn?
Khi dùng dịch vụ của DoanhNghiep360, bạn chỉ cần cung cấp 4 thứ: CCCD kèm VNeID định danh mức 2 của người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở hợp lệ, ngành nghề dự kiến và mức vốn điều lệ. Toàn bộ điều lệ, danh sách thành viên và giấy tờ còn lại được chuyên viên soạn thay, có điều chỉnh theo thỏa thuận riêng của nhóm sáng lập. Xem hướng dẫn chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp và chi tiết các gói dịch vụ, hoặc nhắn Zalo để được tư vấn miễn phí, phản hồi trong ít phút.