Điều lệ công ty là gì? Những nội dung bắt buộc phải có

Khi mở công ty, nhiều người chỉ quan tâm đến giấy phép mà quên mất văn bản quan trọng không kém nằm ngay trong bộ hồ sơ. Hiểu đúng điều lệ công ty là gì sẽ giúp bạn tránh được phần lớn tranh cãi nội bộ về sau: ai có quyền quyết định, lợi nhuận chia thế nào, thành viên rút vốn ra sao. Bài viết này giải thích ngắn gọn chức năng của điều lệ và các nội dung bắt buộc phải có.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bộ quy tắc vận hành nội bộ do các thành viên, cổ đông thỏa thuận và cùng thông qua khi thành lập, có giá trị ràng buộc với công ty và tất cả những người tham gia. Nếu giấy phép kinh doanh là giấy khai sinh của công ty thì điều lệ giống như bản nội quy gốc: mọi quyết định quan trọng từ bổ nhiệm giám đốc, chia lợi nhuận đến giải thể đều phải đối chiếu với điều lệ trước tiên. Điều lệ được nộp kèm trong bộ hồ sơ thành lập theo quy trình đăng ký doanh nghiệp chuẩn.

Nội dung điều lệ công ty bắt buộc phải có

• Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện nếu có.
• Ngành, nghề kinh doanh của công ty.
• Vốn điều lệ; phần vốn góp hoặc số cổ phần, loại cổ phần của từng thành viên, cổ đông.
• Thông tin của thành viên, cổ đông sáng lập và của người đại diện theo pháp luật.
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông.
• Cơ cấu tổ chức quản lý: hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, giám đốc, ban kiểm soát tùy loại hình.
• Thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ.
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thanh lý tài sản.
• Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ.

Điều lệ khác gì giấy phép kinh doanh?

Vì sao không nên soạn điều lệ qua loa?

Phần lớn tranh chấp nội bộ đều quay về điều lệ. Vài ví dụ rất đời thường: thành viên cam kết góp vốn nhưng quá hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GPKD chưa góp đủ thì xử lý thế nào; công ty TNHH muốn nhận thêm người góp vốn trong giới hạn tối đa 50 thành viên thì biểu quyết ra sao; cổ đông sáng lập công ty cổ phần muốn bán cổ phần trong 3 năm đầu, vốn là giai đoạn bị hạn chế chuyển nhượng, cần điều kiện gì. Điều lệ soạn kỹ sẽ trả lời sẵn các câu hỏi này thay vì để mọi người tranh cãi khi sự việc đã xảy ra.

Thực tế khi xử lý hồ sơ, chuyên viên DoanhNghiep360 thường gặp các công ty dùng điều lệ mẫu tải trên mạng, đến lúc cần biểu quyết bãi nhiệm giám đốc mới phát hiện điều lệ không quy định tỷ lệ rõ ràng. Sửa lúc đó vẫn được nhưng tốn thời gian họp hành đúng vào lúc nội bộ đang căng thẳng. Tham khảo bài bớt ngành nghề kinh doanh có cần thiết không để thấy ngay cả việc nhỏ như điều chỉnh ngành nghề cũng cần điều lệ quy định thể thức thông qua.

Câu hỏi thường gặp

Điều lệ có phải nộp cho cơ quan nhà nước không?

Có, điều lệ nằm trong bộ hồ sơ thành lập công ty. Sau này khi sửa đổi các nội dung thuộc diện đăng ký, công ty nộp hồ sơ thay đổi tương ứng, còn bản điều lệ cập nhật được lưu tại công ty.

Công ty một chủ có cần điều lệ không?

Công ty TNHH một thành viên vẫn cần điều lệ. Văn bản này quy định cách chủ sở hữu ra quyết định, bổ nhiệm giám đốc và là căn cứ khi ngân hàng, đối tác cần xác minh thẩm quyền ký kết.

Soạn xong điều lệ thì bước tiếp theo là gì?

Sau khi công ty được cấp giấy phép, bạn bắt tay vào các việc vận hành đầu tiên, trong đó có kê khai thuế ban đầu sau khi có GPKD. Điều lệ lưu tại trụ sở để dùng cho các quyết định nội bộ về sau.

Cần bộ điều lệ chuẩn cho công ty mới? DoanhNghiep360 soạn thay bạn

Khi dùng dịch vụ thành lập doanh nghiệp của DoanhNghiep360, điều lệ và toàn bộ giấy tờ được soạn thay theo đúng mô hình công ty của bạn, bạn chỉ cần chuẩn bị 4 thứ cơ bản gồm CCCD kèm VNeID mức 2, địa chỉ trụ sở, ngành nghề dự kiến và mức vốn điều lệ. Nhắn Zalo để được tư vấn miễn phí, phản hồi trong ít phút.