Chủ sở hữu thực hưởng 25% là gì theo NĐ 168/2025?

Trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định mới, có một mục khiến nhiều người lần đầu mở công ty lúng túng: khai báo chủ sở hữu thực hưởng. Đây là nghĩa vụ xuất hiện cùng Nghị định 168/2025/NĐ-CP, áp dụng từ 01/07/2025, nhằm minh bạch hóa việc ai thực sự sở hữu và chi phối doanh nghiệp. Bài viết giải thích khái niệm này, ngưỡng 25% được tính thế nào và bạn cần chuẩn bị gì để khai đúng ngay lần nộp đầu tiên.

Chủ sở hữu thực hưởng là ai theo quy định mới

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu thực hưởng là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc nắm quyền biểu quyết tương ứng trong doanh nghiệp. Từ khóa quan trọng là cá nhân: quy định hướng đến con người cụ thể đứng sau doanh nghiệp, chứ không dừng ở tên tổ chức trên giấy tờ. Việc khai báo thực hiện khi đăng ký thành lập và khi có thay đổi liên quan, giúp cơ quan quản lý nhìn xuyên qua các lớp sở hữu để biết ai thực sự hưởng lợi và chi phối công ty.

Ngưỡng 25% tính như thế nào trong thực tế

• Sở hữu vốn trực tiếp: cá nhân góp từ 25% vốn điều lệ trở lên thuộc diện khai báo, ví dụ công ty 2 thành viên góp 60/40 thì cả hai đều phải khai.
• Quyền biểu quyết: không chỉ nhìn vào tỷ lệ góp vốn, cá nhân nắm quyền biểu quyết từ ngưỡng này trở lên cũng thuộc diện khai báo.
• Công ty một chủ: chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên đương nhiên là chủ sở hữu thực hưởng vì nắm toàn bộ vốn.
• Nhiều người dưới ngưỡng: công ty có 5 cổ đông mỗi người 20% thì không cá nhân nào chạm ngưỡng sở hữu, việc xác định lúc này dựa trên quyền chi phối thực tế theo hướng dẫn kê khai.

Khai báo khi nào và trong hồ sơ gì

Nghĩa vụ khai báo gắn với hai thời điểm: khi thành lập doanh nghiệp và khi có thay đổi làm biến động thông tin đã khai, ví dụ chuyển nhượng vốn khiến một cá nhân vượt hoặc xuống dưới ngưỡng 25%. Phần khai này nằm trong bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh, vì vậy trước khi soạn hồ sơ, nhóm sáng lập cần chốt rõ ràng tỷ lệ góp vốn của từng người. Đây cũng là một trong những điểm mới đáng chú ý nhất của NĐ 168/2025 so với giai đoạn trước.

Vì sao quy định này có lợi cho chính doanh nghiệp

Nhìn qua tưởng là thêm thủ tục, nhưng khai báo chủ sở hữu thực hưởng mang lại lợi ích thiết thực: cấu trúc sở hữu minh bạch giúp doanh nghiệp dễ làm việc với ngân hàng khi mở tài khoản và vay vốn, dễ thuyết phục đối tác lớn vốn luôn thẩm định kỹ người đứng sau công ty. Với công ty cổ phần có cơ cấu nhiều cổ đông, việc xác định rõ ai nắm bao nhiêu ngay từ đầu còn giúp tránh tranh chấp nội bộ; bạn có thể đọc thêm về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần và cổ đông sáng lập để thiết kế tỷ lệ hợp lý từ đầu.

Câu hỏi thường gặp

Công ty chỉ có một mình tôi góp vốn thì khai thế nào?

Bạn chính là chủ sở hữu thực hưởng và khai thông tin của mình. Trường hợp này đơn giản nhất vì không phải tính toán tỷ lệ với ai.

Khai sai hoặc bỏ sót chủ sở hữu thực hưởng có sao không?

Thông tin khai báo là một phần của hồ sơ đăng ký, khai thiếu hoặc sai sẽ phải điều chỉnh và có thể ảnh hưởng đến tiến độ xử lý. Khi cơ cấu vốn phức tạp, nên để chuyên viên rà soát trước khi nộp.

Sau này chuyển nhượng vốn có phải khai lại không?

Có, nếu giao dịch làm thay đổi thông tin chủ sở hữu thực hưởng đã khai, ví dụ người nhận chuyển nhượng vượt ngưỡng 25%. Việc cập nhật thực hiện cùng thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Khai đúng ngay lần đầu cùng DoanhNghiep360

Phần khai chủ sở hữu thực hưởng chỉ khó khi bạn tự mò biểu mẫu lần đầu. Dùng dịch vụ thành lập doanh nghiệp, bạn chỉ cần cung cấp danh sách người góp vốn và tỷ lệ, chuyên viên DoanhNghiep360 soạn toàn bộ hồ sơ theo chuẩn NĐ 168/2025, từ giấy tờ cần chuẩn bị đến khi nhận giấy phép kinh doanh bản điện tử. Nhắn Zalo để được tư vấn miễn phí, phản hồi trong ít phút.